เอกสารแนบ 1 สรุปรายละเอียดเกี่ยวกับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 สำหรับกรรมการและพนักงานของบริษัท (ESOP) ผู้เสนอขายหลักทรัพย์:บริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) (?บริษัท? หรือ ?TRT?)วัตถุประสงค์และ ความจำเป็น: 1. เพื่อเป็นสิ่งจูงใจและเสริมสร้างขวัญ และกำลังใจให้แก่กรรมการและพนักงาน ของบริษัท ที่มีส่วนร่วมในความสำเร็จของบริษัทในช่วงเวลาปฏิบัติการที่ผ่านมา 2. เพื่อให้พนักงานมีส่วนร่วมในการเป็นเจ้าของบริษัท เพื่อเป็นการตอบแทนให้แก่พนักงาน ที่มีความตั้งใจ ทุ่มเท และเสียสละในการทำงานให้แก่บริษัท 3. เพื่อเป็นสิ่งจูงใจบุคลากรที่มีความสามารถ และมีประสิทธิภาพในการทำงานให้แก่บริษัท ในระยะยาว ประเภทหลักทรัพย์ที่เสนอขาย:ใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) ที่ออกให้แก่กรรมการและพนักงานของบริษัท ภายใต้โครงการเสนอขายหลักทรัพย์ที่ออก ใหม่แก่กรรมการหรือพนักงาน (ESOP) ชนิด:ชนิดระบุชื่อผู้ถือและโอนเปลี่ยนมือไม่ได้ เว้นแต่เป็น การโอนทางมรดกหรือโดยพินัยกรรม จำนวนที่ออกและเสนอขาย:10,132,000 หน่วย เสนอขาย ต่อกรรมการและพนักงานของบริษัท จำนวนหุ้นที่ออกเพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิ:หุ้นสามัญออกใหม่ ของบริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) จำนวน 10,132,000 หุ้น (สิบล้านหนึ่งแสนสามหมื่นสองพัน หุ้น) (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น) ที่จัดไว้เพื่อรองรับการใช้สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิในครั้งนี้ เมื่อรวมกับหุ้นสามัญออกใหม่ของบริษัทที่จัดสรรไว้เพื่อรองรับใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัท สำหรับผู้ถือหุ้นเดิม จำนวน 67,547,500 หุ้น (หกสิบเจ็ดล้านห้าแสนสี่หมื่นเจ็ดพันห้าร้อย หุ้น) รวมเป็น 77,679,500 หุ้น (เจ็ดสิบเจ็ดล้านหกแสนเจ็ดหมื่นเก้าพันห้าร้อยหุ้น) (มูลค่าที่ ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น) ซึ่ง ณ วันที่ 5 กุมภาพันธ์ 2551 บริษัทมีหุ้นที่จำหน่ายได้แล้วทั้งหมดเท่ากับ 101,321,250 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้ 2 บาทต่อหุ้น) ขณะนี้อยู่ระหว่างขออนุมัติเปลี่ยนแปลงมูลค่าที่ ตราไว้จากที่ประชุมผู้ถือหุ้นจาก 2 บาท เป็น 1 บาท ราคาเสนอขายต่อหน่วย:0.00 บาท (ศูนย์บาท) อายุของใบสำคัญแสดงสิทธิ:2 ปี นับแต่วันที่ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิ ราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ (บาทต่อหุ้นสามัญ 1 หุ้น):เท่ากับราคาการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญของผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญของ บริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) ครั้งที่ 1 สำหรับผู้ถือหุ้นเดิม ซึ่งเท่ากับ 3.00 บาท (มูลค่าที่ตราไว้ 1 บาทต่อหุ้น) อัตราการใช้สิทธิซื้อหุ้นสามัญ:ใบสำคัญแสดงสิทธิ 1 หน่วย มีสิทธิซื้อหุ้นสามัญได้ 1 หุ้น (มูลค่าที่ตรา ไว้ 1 บาทต่อหุ้น) (อาจเปลี่ยนแปลงในภายหลังตามเงื่อนไขการปรับสิทธิ) วันที่ออกและเสนอขาย:(ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการบริษัท) ซึ่งจะกำหนดในภายหลังวันใช้สิทธิ:ผู้ถือใบ สำคัญแสดงสิทธิสามารถใช้สิทธิได้ โดยกำหนดวันใช้สิทธิครั้งแรก คือวันทำการสุดท้ายของเดือน ธันวาคม และวันใช้สิทธิครั้งต่อ ๆ ไป คือ คือวันทำการสุดท้ายของเดือนมิถุนายน และเดือน ธันวาคม ของแต่ละปี ตลอดอายุใบสำคัญแสดงสิทธิ และกำหนดให้วันใช้สิทธิครั้งแรกตรงกับวันที่ 30 ธันวาคม 2552 เงื่อนไขและระยะเวลาการใช้สิทธิ: (1) ครั้งที่ 1 วันที่ 30 ธันวาคม 2552 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 25 ของใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท (2) ครั้งที่ 2 วันที่ 30 มิถุนายน 2553 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 50 ของใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท (3) ครั้งที่ 3 วันที่ 30 ธันวาคม 2553 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 75 ของใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท (4) ครั้งที่ 4 วันที่ 30 มิถุนายน 2554 สามารถใช้สิทธิได้ไม่เกินร้อยละ 100 ของใบสำคัญ แสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานแต่ละคนได้รับจัดสรรจากบริษัท (5) ครั้งที่ 5 (ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการบริษัท) ซึ่งจะกำหนดในภายหลังสามารถใช้สิทธิได้ไม่ เกินร้อยละ 100 ของใบสำคัญแสดงสิทธิทั้งหมดที่กรรมการและพนักงานแต่ละคนได้รับจัดสรร จากบริษัท ทั้งนี้ ใบสำคัญแสดงสิทธิที่เหลือจากการใช้สิทธิหรือไม่ถูกใช้สิทธิในวันกำหนดการใช้ สิทธิใด ๆ สามารถสะสมเพื่อนำไปใช้สิทธิได้ในวันกำหนดการใช้สิทธิครั้งต่อไป ตลอดอายุของ ใบสำคัญแสดงสิทธิ เว้นแต่เมื่อพ้นกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้าย ผู้ถือใบสำคัญแสดงสิทธิ จะใช้ สิทธิไม่ได้อีกเมื่อพ้นกำหนดการใช้สิทธิครั้งสุดท้ายดังกล่าว วันใช้สิทธิครั้งสุดท้าย: (ขึ้นอยู่กับคณะกรรมการบริษัท) ซึ่งจะกำหนดในภายหลัง ในกรณีที่วัน ใช้สิทธิครั้งสุดท้ายไม่ใช่วันทำการ ให้เลื่อนวันใช้สิทธิขึ้นมาเป็นวันสุดท้ายก่อนหน้าวันที่กำหนด เป็นวันใช้สิทธิเดิม นายทะเบียนใบสำคัญแสดงสิทธิ:บริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) ตลาดรองของใบสำคัญแสดงสิทธิ:บริษัทจะไม่นำใบสำคัญแสดงสิทธิเข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่ง ประเทศไทย ตลาดรองของหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้สิทธิ:บริษัทจะนำหุ้นสามัญที่เกิดจากการใช้ สิทธิตามใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้ เข้าจดทะเบียนเป็นหลักทรัพย์จด ทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย สถานที่ติดต่อในการใช้สิทธิแปลงสภาพ:ฝ่ายบัญชีและการเงิน บริษัท ถิรไทย จำกัด (มหาชน) 516/1 หมู่ที่ 4 (นิคมอุตสาหกรรมบางปู) ถนนสุขุมวิท ตำบลแพรกษา อำเภอเมือง จังหวัดสมุทรปราการ 10280 โทรศัพท์ 0-2709-4499, 0-2323-0818, 0-2709-3237-8 โทรสาร 0-2323-0910, 0-2709-3236 หลักฐานประกอบการจองซื้อ: 1. บุคคลสัญชาติไทย : สำเนาบัตรประชาชนพร้อมรับรองสำเนาถูกต้อง 2. บุคคลต่างด้าว : สำเนาบัตรหนังสือเดินทางพร้อมรับรองสำเนาถูกต้อง รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรร: รายชื่อกรรมการและผู้บริหารที่ได้รับการจัดสรร มีดังนี้ รายชื่อ ตำแหน่ง จำนวนที่ได้รับ สัดส่วนเทียบกับ การจัดสรร (หน่วย) ใบสำคัญแสดงสิทธิ ทั้งหมด (ร้อยละ) 1.ดร.ทองธัช หงส์ลดารมภ์ ประธานกรรมการบริษัท / กรรมการอิสระ 240,000 2.37 2.นายสัมพันธ์ วงษ์ปานกรรมการบริษัท / กรรมการผู้จัดการ 497,500 4.91 3.นายอุปกรม ทวีโภคกรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร / ผู้จัดการฝ่ายการเงิน บัญชี และเทคโนโลยีสารสนเทศ 437,500 4.32 4.นายอัมพรทัต พูลเจริญกรรมการบริษัท / ผู้จัดการฝ่ายวางแผนจัดหา และขนส่ง 370,000 3.65 5.นายจารุวิทย์ สวนมาลีกรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร / ผู้จัดการฝ่ายผลิต 437,500 4.32 6.นายอวยชัย ศิริวจนากรรมการบริษัท / กรรมการบริหาร / ผู้จัดการฝ่ายขาย 437,500 4.32 7.นางสุนันท์ สันติโชตินันท์กรรมการบริษัท / ผู้จัดการฝ่ายทรัพยากรมนุษย์และบริหารสำนักงาน 370,000 3.65 8.นายไต้ จงอี้กรรมการบริษัท 120,000 1.18 9.ดร. พิสิฐ ลี้อาธรรมกรรมการอิสระ / ประธานกรรมการตรวจสอบ 240,000 2.37 10.ดร.เหรียญ บุญดีสกุลโชคกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 120,000 1.18 11.นายธีระวุฒิ ศุภวิริยกุลกรรมการอิสระ / กรรมการตรวจสอบ 120,000 1.18 12.นายศิริวัฒน์ ศรีพิพัฒน์ประธานกรรมการบริหาร 135,000 1.33 13.นายสมศักดิ์ คูอมรพัฒนะผู้จัดการฝ่ายวิศวกรรม 200,000 1.97 14.นายยศกร บุรกรรมโกวิทผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ 150,000 1.48 15.นายชุมพร คูร์พิพัฒน์ผู้ช่วยกรรมการผู้จัดการ 200,000 1.97 รวม 4,075,000 40.22 หมายเหตุ จำนวนใบสำคัญแสดงสิทธิที่ออกและเสนอขายในครั้งนี้รวมทั้งสิ้นจำนวน 10,132,000 หน่วย และไม่มีกรรมการและผู้บริหารคนใด ได้รับการจัดสรรใบสำคัญแสดงสิทธิเกินกว่าร้อยละ 5 ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น:ในการพิจารณาผลกระทบต่อผู้ถือหุ้นของบริษัทจะพิจารณาถึงผลกระทบแบ่งเป็น 5 กรณี ดังนี้ กรณีที่ 1 กรรมการและพนักงานของบริษัทใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน กรณีที่ 2 ผู้ถือหุ้นเดิมเป็นผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน (เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในครั้งนี้ บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (RO) พร้อมกันนี้ด้วย) กรณีที่ 3 บุคคลอื่นที่มิใช่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมเป็นผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญ ของบริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน (เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่กรรมการ และพนักงานในครั้งนี้บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของบริษัท (RO) พร้อมกันนี้ด้วย) กรณีที่ 4 กรรมการและพนักงานของบริษัทใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน และ ผู้ถือหุ้นเดิมเป็นผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้น สามัญของบริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน (เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ กรรมการและพนักงานในครั้งนี้บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้นเดิมของ บริษัท (RO) พร้อมกันนี้ด้วย) กรณีที่ 5 กรรมการและพนักงานของบริษัทใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของ บริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน และ บุคคลอื่นที่มิใช่เป็นผู้ถือหุ้นเดิมเป็นผู้ใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดง สิทธิที่จะซื้อหุ้นสามัญของบริษัทครั้งที่ 1 ทั้งจำนวน (เนื่องจากการออกและเสนอขายใบสำคัญแสดง สิทธิให้แก่กรรมการและพนักงานในครั้งนี้บริษัทได้ออกและเสนอขายใบสำคัญแสดงสิทธิให้แก่ผู้ถือหุ้น เดิมของบริษัท (RO) พร้อมกันนี้ด้วย) ผลกระทบต่อผู้ถือหุ้น กรณีที่ การลดลงของสิทธิ การลดลงของส่วนแบ่งกำไร การลดลงของราคา ออกเสียงของผู้ถือหุ้นเดิม (EPS Dilution) ตลาดของหุ้น (Price (Control Dilution) ไม่เกินร้อยละ Dilution ไม่เกินร้อยละ ไม่เกินร้อยละ กรณีที่ 1 (ESOPใช้สิทธิ) 4.76 4.76 1.61 กรณีที่ 2 (RO ผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิ) 0.00 25.00 8.45 กรณีที่ 3 (RO บุคคลอื่นใช้สิทธิ) 25.00 25.00 8.45 กรณีที่ 4 (ESOP และผู้ถือหุ้นเดิมใช้สิทธิ)4.76 27.71 9.37 กรณีที่ 5 (ESOP และบุคคลอื่นใช้สิทธิ) 27.71 27.71 9.37